民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易方案调整之

　　独立财务顾问核查意见

　　贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 信 邦 制 药 ”） 拟 向 UCPHARM

　　COMPANY LIMITED（以下简称“Ucpharm（香港）”）、琪康国际有限公司（以下简

　　称“琪康国际”）、杭州海东清科技有限公司（以下简称“杭州海东清”）、杭州森

　　海医药技术咨询有限公司（以下简称“森海医药”）、贵州贵安新区金域投资中心

　　（有限合伙）（以下简称“金域投资”）、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED

　　（以下简称“Healthy Angel”）、超鸿企业有限公司（以下简称“超鸿企业”）、嘉

　　兴康德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康德”）、北京英特泰克科技

　　有限公司（以下简称“英特泰克”）合计9名交易对方发行股份购买其持有的中肽

　　生化100%股权，拟向金域投资、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴

　　海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州丰信投资中心（有限合伙）、北京汇

　　融金控投资管理中心（有限合伙）、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）、吉

　　昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有限

　　合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本管理有限公司非公开发

　　行股票募集配套资金不超过192,000万元。

　　为加快审核进度，经交易各方协商一致，对发行股份购买资产并配套募集资

　　金暨关联交易方案进行调整。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）

　　作为本次重组的独立财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整出具

　　核查意见如下：

　　一、本次重组方案调整概述

　　经交易各方协商，本次重大资产重组方案调整为发行股份及支付现金购买资

　　产并配套募集资金暨关联交易方案，调整后方案为：信邦制药向Ucpharm、琪康

　　国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克7名交易对

　　方发行股份购买其持有的中肽生化89.9785%股权，并以现金方式购买森海医药、

　　嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、北京民生新晖投资合伙

　　企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州丰信投资中

　　心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、北京天健志远股权投

　　资中心（有限合伙）、吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州乾

　　纬投资合伙企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本

　　管理有限公司非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。

　　二、本次方案调整履行的相关程序

　　2015年4月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于贵

　　州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的

　　议案》等议案。2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过

　　了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

　　易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。2015年6月25日，信邦制药召开2015

　　年第四次临时股东大会审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购

　　买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，股

　　东大会授权董事会根据实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整。

　　信邦制药于2015年11月6日，召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关

　　于调整公司重大资产重组方案的议案》，对本次重组方案进行了调整。

　　三、以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

　　根据中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修

　　订汇编》：“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组

　　管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，

　　明确审核要求如下：

　　1.关于交易对象

　　1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

　　份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组

　　方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

　　让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案

　　重大调整。

　　2.关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重

　　大调整。

　　1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

　　占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

　　的资产及业务完整性等。

　　3.关于配套募集资金

　　1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

　　审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　（二）以上调整不构成本次重组方案重大调整的核查意见

　　独立财务顾问民生证券认为：本次方案调整仅变更部分标的资产的认购方式，

　　不涉及增加、减少交易对象或调整交易对象所持标的资产份额的情况，不涉及标

　　的资产变更的情况；认购方式变更的标的资产交易金额占总交易金额的10.0214%，

　　未超过20%。因此，本次方案调整不构成重大调整。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司

　　发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意

　　见》之签署页）

　　项目主办人：_________________ ________________

　　朱炳辉 曹慧娟

　　民生证券股份有限公司

　　2015年11 月 6日

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